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收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、  交易概况

（一）   基本情况

因公司未来发展战略调整，公司拟以2,110万元整收购南京乾康信息科技有限公司（以下简称：乾康信息或标的公司） 100%股权，最终成交价格不高于南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案评估价格。本次转让不构成关联交易。

本次出售资产的交易不构成重大资产重组，说明如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）、购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2）、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的期末总资产为147,967,989.89元，净资产为 98,136,946.66元。乾康信息截止 2017年 1月 31日，总资产为12,767,911.37元，净资产为12,746,962.10元。

因公司本次收购了乾康信息的100%股权，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）、购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资公司控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准,净资产额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额和净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次收购的成交金额为2,110万元，占公司最近一个会计年度经审计的总资产额的比例为14.26%，占公司最近一个会计年度经审计的净资产比例为21.50%。故本次收购事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）   审议和表决情况

公司于 2017年5月27日召开了第一届董事会第六次会议，以 5票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于拟以2,110万元整体收购南京乾康信息科技有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本议案经董事会审议通过即可，无需提交至股东大会审议。

（三）   交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易议案经南京市人民政府国有资产监督委员会批准备案、经公司董事会审议通过。本次收购完成后，需到南京乾康信息科技有限公司所在地工商管理部门办理工商变更登记。                                                       

（四）   其                     他说明

如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的资产产权权属不清等），又或与前期其它收购、出售资产的事项有关联应做出详细说明。公司需说明的情况也可在此说明。

二、  交易对手方的情况

（一）   交易对手方基本情况

交易对手方:南京乾康信息科技有限公司, 注册地为南京市六合区博富路8号, 主要办公地点为南京市六合区博富路8号, 法定代表人为陈孔民, 注册资本为人民币17,420,000.00元，统一社会信用代码为91320116682531713R， 成立以来未经营。

（二）   应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人  不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面  不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

不

三、  交易标的情况说明

（一）     交易标的的基本情况

交易标的名称：南京乾康信息科技有限公司的 100%股权

股权类资产信息说明：南京乾康信息科技有限公司成立于 2009年 2月 20日，注册资本17,420,000.00元整。南京凯德实业有限公司持有乾康信息100%股权。经营范围为：电子产品、通讯产品、软件研发、销售；信息技术服务；光开关生产；机电设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2017 年 1月 31 日，南京乾康信息科技有限公司账面总资产为12,767,911.37元，净资产为12,746,962.10元，营业收入 0元，净利润 -72,911.57元。

成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据时的特殊披露：标的资产评估或审计情况以及评估或审计机构的相关情况。

审计报告为非标准无保留意见时的特殊说明：审计报告内容及相关事项的具体影响

（二）     交易标的资产在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在方案权属转移的其他情况。

（三）     其他应说明的基本情况

本次转让完成后，公司持有南京乾康信息科技有限公司100%股权，南京乾康信息科技有限公司纳入公司合并报表范围。

四、  交易协议的主要内容

（一）   交易协议主要内容

公司以价格2,110万元收购标的公司100%股权。

（二）   交易定价依据

本次交易的定价依据为江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字(2017)第 060号《评估报告》,乾康信息100%股权于评估基准日2017年1月31日时的评估值为2,122.32万元,以此为基础,经双方友好协商一致确认。

成交价与账面值、评估值差距较大的原因为：

说明差距较大的原因。

本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下：

说明定价的公允性

（三）   时间安排

股权转让合同约定标的的交付时间以合同约定为准,过户时间为以工商变更登记完成时间为准。

同时协议约定的过渡期为___________，过渡期间标的资产产生的损益归属于___________。

五、  本次  收购股权对于公司的影响

本次收购股权有利于扩大敏感规模，有利于公司长远发展。

六、   关于交易的其他内容

公司认为需要说明的其他事项。

七、  备查文件目录

（一）经与会董事签署的《w优德88中文版主頁第一届董事会第六次会议决议》。

（二）江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（ 2017）第 060号《评估报告》。

（三）股权转让合同。

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董事会

2017年5月31日